MBO用語集
MBO・LBO・TOBに関わる用語を、読み方・英語名・平易な定義・注意点つきで収録。検索と分野フィルターで探せます。
経営陣が自ら買収側に立ち、自社または自社の事業を買い取る取引。投資ファンドと共同で行うことが多い。
注意 「経営陣が買う」といっても、実際には買収目的会社が株式を取得する構造が一般的。
社外の経営者が、経営権の取得を目的として会社を買収すること。買い手が社内か社外かでMBOと区別する。
経営陣に加えて従業員も出資に参加する買収（MEBO）。従業員が主体となる場合はEBO。
買収資金の相当部分を借入でまかない、買収した会社のキャッシュフローで返済する買収手法。MBOの多くはLBOとして組成される。
注意 「借入で買う」こと自体は手法であり、買い手が誰かとは別の軸。
企業・事業の取得や統合を行う取引の総称。合併、株式取得、事業譲渡、会社分割などを含む。
注意 M&A＝合併ではない。株式取得で別会社のまま支配することも含む。
上場している株式を上場廃止とし、不特定多数の投資家が市場で売買する状態を終わらせること。MBOの典型的な結果。
注意 会社の情報を「秘密にする」という意味ではない。
買収において出資（エクイティ）の主要な出し手となる投資ファンド等。経営を監督し、数年後の投資回収で利益を得る。
機関投資家等から集めた資金で非上場株式（または非公開化する上場株式）に投資し、企業価値を高めて売却することで利益を得るファンド。バイアウト・ファンドとも呼ばれる。
買収を実行するために設立される会社。出資と借入を受け入れ、対象会社の株式を取得する。上場会社のMBOでは公開買付者となる。
注意 スポンサー＝SPCではない。SPCは器であり、スポンサーは出資者。
関連：スポンサー、借入の事業会社への移転
買収の対象となる会社。TOBの文脈では「公開買付けの対象となる会社」。
経営陣が保有する対象会社株式の一部を買収目的会社の株式と交換するなどして、買収後の会社に出資すること。
注意 交換比率がTOB価格と同じ基準か、開示で確認すべき点。
一人・一組織が異なる立場の利害を同時に持ち、それらが衝突しうる状態。MBOでは経営陣が買い手と会社の経営者の両方の立場に立つため構造的に生じる。
企業の一部事業や子会社を切り出して独立させること。その事業の経営陣が買い取る場合はカーブアウト型MBOとなる。
創業者・オーナーの引退に際し、後継となる役員や幹部が株式を引き継ぐMBO。中小企業の事業承継の手法の一つ。
取引の一方（MBOでは経営陣）が他方（一般株主）より多くの情報を持つ状態。価格の公正性を損なう要因となる。
買付価格・期間などの条件を公告し、多数の株主から株式の応募を募る買付け方法。上場会社の株式を大量に取得する際に金融商品取引法で義務づけられる場合がある。
注意 MBOは取引の性格、TOBは株式取得の手続。別の軸。
TOBで株式を買い付ける主体。MBOでは買収目的会社がこの役割を担う。
TOBで提示される1株あたりの買付価格。公表前の株価に対してプレミアムが付くことが多い。
TOBへの応募を受け付ける期間。法定の範囲（20〜60営業日）で設定される。公正性の観点から長めに設定されることがある。
応募株式数がこの数に満たなければTOBを成立させない、という条件。スクイーズアウトに必要な議決権の確保や、少数株主の過半数条件の実現のために設定する。
成立したTOBについて、応募株式の取得と代金の支払いを実行すること。
TOB後に残った少数株主の株式を、金銭を交付して強制的に取得し、株主を買収者のみにする手続。株式等売渡請求や株式併合が用いられる。
注意 無償で取り上げる手続ではない。対価はTOB価格と同額が原則。
第一段階でTOBにより株式を取得し、第二段階でスクイーズアウトにより残りの株式を取得する構造。
注意 第二段階の条件が第一段階より不利だと「応募しないと損」という強圧性が生じる。
関連：強圧性
総株主の議決権の90%以上を保有する特別支配株主が、他の株主全員に株式の売渡しを請求できる会社法上の制度。株主総会を要さず迅速。
証券取引所での株式の取引を終了すること。スクイーズアウトで株主が買収者のみになると、上場廃止基準に該当する。
TOBの公表後に、第三者がより高い価格や有利な条件で買収を提案すること。特別委員会は真摯な提案であれば検討する義務がある。
関連：マーケット・チェック
買い手が対象会社の財務・税務・法務・事業・環境などを調査し、リスクと価値を検証すること。
金融機関が一定の条件で融資を行うことを約束する書面。TOB開始の前提として資金の裏付けを示す。
買収後に買収目的会社と対象会社を合併させ、買収資金の借入を事業会社の負債とすること。事業のキャッシュフローで直接返済できる構造になる。
関連：買収目的会社（SPC）
非公開化した会社を再び株式市場に上場させること。投資回収の方法の一つ。
投資ファンドが保有する会社を別の投資ファンドに売却すること。
有価証券の取引に関する日本の法律。公開買付規制、開示規制、インサイダー取引規制などを定める。
関連：TOB（公開買付け）
会社の設立・運営・組織再編に関する日本の法律。株式等売渡請求、株式併合、株主の買取請求権などスクイーズアウトの手続を定める。
経済産業省が2019年に公表した指針。MBOと支配株主による従属会社の買収について、企業価値向上と公正な手続の原則、公正性担保措置の考え方を示す。2007年のMBO指針を全面改訂したもの。
注意 法的拘束力はないが実務の事実上の標準。
MBOなど利益相反を伴う取引において、取引条件の公正さを確保するために講じられる措置の総称。特別委員会、外部専門家の助言、マーケット・チェック、少数株主の過半数条件、情報開示の充実、強圧性の排除など。
買い手から独立した社外取締役等で構成され、対象会社の側で取引の是非と条件を検討・交渉し、取締役会に答申する委員会。
注意 形式的な設置では意味がない。実質的な交渉と検証が求められる。
会社や経営陣から独立した立場の社外取締役。特別委員会の中心的な担い手。
買い手側と利害関係のない一般株主の過半数の応募（賛同）を、TOBの成立条件とすること。強圧性を緩和し、一般株主の意思を反映させる措置。
注意 成立可能性が下がるため採用しない案件もあるが、その場合は理由の説明が求められる。
他の買い手候補による、より良い条件での買収提案の機会を確保すること。公表前に候補に打診する積極的な形と、公表後に対抗提案を妨げない受動的な形がある。
関連：対抗提案
株主が「今応募しなければ、あとで不利な条件で締め出される」と感じ、価格に納得していなくても応募せざるを得なくなる状況。二段階買収に内在する問題。
注意 スクイーズアウトの対価をTOB価格と同額にし、その旨を明示することで緩和する。
財務アドバイザー等が、取引の対価が財務的観点から公正である旨を表明する意見書。前提と限定事項が付される。
第三者算定機関が、複数の手法で対象会社の株式価値を算定した報告書。TOB価格の妥当性を判断する基礎となる。
公開買付者がTOB開始時に提出する法定書類。買付条件、目的、資金の裏付け、対象会社との関係、買付け後の方針などを記載。
対象会社がTOBに対する意見（賛同・反対・留保）とその理由を記載して提出する法定書類。特別委員会の答申や算定結果が記載される。
スクイーズアウト等に反対する株主が裁判所に価格決定を申し立てた際に、裁判所が判断する価格。公正な手続を経て決まった価格は原則として尊重される。
関連：価格決定の申立て
スクイーズアウトの対価に不服のある株主が、裁判所に「公正な価格」の決定を求める手続。株式買取請求に伴う価格決定と、売渡請求における売買価格決定がある。
取締役が会社に対して負う、善良な管理者としての注意をもって職務を行う義務。MBOにおいて経営陣が株主の利益を害した場合、この義務違反が問われうる。
会社の重要事実を知る者が、公表前にその会社の株式を売買することを禁止する規制。MBOの検討は重要事実にあたる。
会社の支配権が変わった場合に、相手方に契約の解除権や借入の一括返済請求権を与える契約条項。既存借入の借換えが必要になる主な理由。
英国における企業買収の行為規範。パネルと呼ばれる機関が監督する。
英国等で用いられる、株主総会の承認と裁判所の認可により全株式を取得する手続。
事業そのものの価値。資金の出し手（株主・債権者）の区別なく、事業が将来生み出すキャッシュフローの価値を表す。株式価値 ＋ 純有利子負債に等しい。
注意 貸借対照表の総資産とは別の概念。
株主に帰属する価値。企業価値 ＋ 現金 − 有利子負債。MBOで株主に支払う総額はこちらで、1株あたりにするとTOB価格になる。
注意 貸借対照表の純資産とは別の概念。
有利子負債から現金（余剰現金）を差し引いたもの。企業価値と株式価値の橋渡しをする。
株価 × 発行済株式数。市場が評価する株式価値。TOB価格にはプレミアムが付くため、公表前の時価総額とTOBの買付総額は一致しない。
利払い前・税引き前・減価償却前利益。事業の現金創出力の目安として、企業価値や借入の大きさと比較する基準に使われる。
注意 EBITDAは現金ではない。定義（調整項目）は資料・契約ごとに異なる。
一時的な費用や非経常的な項目を加減して算出したEBITDA。融資契約上の財務指標の計算に用いられる定義は契約で定められる。
企業価値 ÷ EBITDA。買収価格の水準を業種や他社と比較するための指標。買収時の倍率を「買収倍率」、売却時を「売却倍率」と呼ぶ。
関連：売却倍率
事業計画に基づく将来キャッシュフローを、資本コストを反映した割引率で現在価値に割り引いて企業価値を求める手法。
注意 事業計画・割引率・継続価値の前提で結果が大きく変わる。事業計画を誰が作ったかが重要。
同業の上場会社の企業価値倍率などを対象会社の指標に当てはめて価値を求める手法。
公表前の一定期間の株価平均をもとに株式価値を評価する手法。
株主資本コストと負債コストを資本構成で加重平均した割引率。DCF法で用いる。
DCF法において、事業計画期間の後も事業が続くと仮定して計算する、計画期間以降のキャッシュフローの価値。企業価値の大部分を占めることが多い。
将来の売上・利益・投資・キャッシュフローの計画。株式価値算定と借入の返済能力評価の基礎。
注意 MBOでは買い手（経営陣）が作成することが多く、保守的に歪んでいないかの検証が重要。
買収によって生じる追加的な価値（コスト削減、売上増加など）。MBOでは非公開化による経営改善効果がこれにあたり、その一部を株主に還元すべきかが論点になる。
買収に必要な資金を「何に使うか（使途）」と「誰がどの形で出すか（調達）」に分けて整理した表。両者の合計は一致する。
借入を使うことで、自己資金あたりの損益の変動率を増幅させる効果・仕組み。企業価値の上昇時には利益率を高め、下落時には損失率も高める。
有利子負債（または純有利子負債）÷ EBITDA。借入の大きさを事業の収益力との比率で見る指標。財務制限条項の代表的な指標。
関連：純有利子負債倍率
純有利子負債 ÷ EBITDA。財務制限条項で上限が定められることが多い。
返済順位が最も高い借入。担保が付き、金利は相対的に低い。期中の分割返済と余剰資金による繰上返済を組み合わせることが多い。
優先ローンより返済順位が低い借入。その分、高い金利（または株式に転換できる権利など）を要求する。満期一括返済が多い。
関連：優先ローン（シニアローン）、劣後
返済や分配の順位が他の債権より後になること。劣後するほどリスクが高く、要求される利回りも高くなる。
一定の期間と返済スケジュールを定めて借り入れる形態。買収資金の中心となる。
設定した枠の範囲内で、借入・返済・再借入を繰り返せる形態。運転資金の変動に対応する。
注意 無条件にいつでも借りられるわけではなく、契約上の条件を満たす必要がある。
複数の金融機関が一つの契約のもとで協調して行う融資。大型案件で用いられる。幹事（アレンジャー）と事務代理（エージェント）が置かれる。
シンジケートローンの組成を取りまとめる金融機関。
融資実行後、借り手と参加金融機関の間の事務（利払い・返済の取りまとめ、報告の受領など）を担う金融機関。
借り手が返済できなくなった場合に備えて、貸し手が回収に充てられるよう設定する財産。MBOでは対象会社株式、主要資産、預金口座などが対象になる。
関連：担保パッケージ
融資に付される担保と保証の全体。買収目的会社・対象会社の株式、不動産、売掛金、預金口座、親会社保証などで構成される。
借り手以外の者が、借り手の債務の履行を支える約束。担保（財産）とは異なり、人（法人）による信用補完。
優先・劣後など複数の貸し手の間で、支払順位、担保実行の主導権、劣後側の行動制限などを定める契約。
売却代金や回収金を、優先ローン → 劣後ローン → 出資者の順に分配する順序。
貸出金利は、市場の基準金利に、借り手の信用力に応じた上乗せ（スプレッド）を加えて決まる。
借入実行時に一括で支払う手数料。借入額の一定割合で設定される。
当座貸越枠などのうち、使用していない部分に対して支払う手数料。
表面金利だけでなく、各種手数料を含めた借入の実質的な負担。
変動金利の借入について、金利スワップ等で一部を固定金利に転換し、金利上昇リスクを抑えること。融資契約で一定割合のヘッジが義務づけられることがある。
注意 固定すれば必ず得というわけではない。
事業のキャッシュフローと契約条件のもとで、無理なく返済できる借入の上限。負債倍率と返済余力比率の両面から評価する。
注意 財務制限条項から逆算した理論上の上限まで借りるのは危険。
利息と元本の返済に充てられる現金。本サイトでは EBITDA − 法人税等 − 設備投資 − 運転資本の増加 と定義する。
注意 定義は契約・案件ごとに異なる。EBITDAと混同しない。
返済原資 ÷（利息 ＋ 約定返済）。返済負担に対して返済原資がどれだけ余裕を持っているかを示す。財務制限条項で下限が定められることが多い。
融資契約であらかじめ定められた元本の返済スケジュールと金額。
期中は利息のみを支払い、満期に元本をまとめて返済する方式。劣後ローンに多い。
利息と約定返済を支払った後に残る余剰現金の一定割合を、追加の元本返済に充てる仕組み。
期首残高 → 利息 → 約定返済 → 繰上返済 → 期末残高、を年ごとにつないだ表。
満期時に残る借入を、その時点で返済または借り換えられないリスク。金融環境や業績に左右される。
コベナンツのうち、一定の財務指標（純有利子負債倍率の上限、返済余力比率の下限など）を維持することを約束するもの。
注意 抵触＝即倒産ではないが、貸し手に交渉力が移る。
関連：余裕度、適用免除（ウェイバー）
財務制限条項の基準値と実績値の差。余裕度が小さいほど、業績の小さな悪化で抵触する。
財務制限条項への抵触、支払遅延、虚偽報告など、貸し手が借り手の期限の利益を失わせて一括返済を求めることができる契約上の事由。
関連：期限の利益
約束した返済期限までは返済しなくてよいという、借り手が持つ利益。契約違反などの一定の場合に失う可能性がある。
財務制限条項に抵触した場合などに、貸し手がその違反について権利行使をしないことに同意すること。
融資の条件を詳細に定めた契約書。定義、実行条件、借入・返済、表明保証、誓約事項、財務制限条項、期限の利益喪失事由、担保などで構成される。
融資を実行するために満たすべき条件。TOBの成立、担保設定、必要な許認可の取得など。
売掛金＋在庫−買掛金など、日々の事業運営に必要な資金。増加すると現金が事業内に吸収され、返済原資が減る。
設備・システム等への投資支出。EBITDAには含まれないため、返済原資の計算で別途差し引く。
業績が計画を下回った場合を想定した悪化シナリオ。財務制限条項への抵触や返済能力を検証するために用いる。
特定の前提（EBITDA、金利、売却倍率など）だけを動かして、結果がどう変わるかを見る分析。
厳しい悪化シナリオのもとで返済能力や財務制限条項の充足を検証すること。
投資期間全体を通じた年率の利益率。単純化すると、投資倍率の（1／保有年数）乗 − 1。同じ投資倍率でも保有期間が短いほど高くなる。
投資してから投資回収までの期間。投資ファンドでは3〜7年程度が一般的。
売却時の企業価値 ÷ 売却時のEBITDA。買収倍率より低く見積もるのが保守的な前提。
売却時の倍率が買収時より高くなることで生じる利益。市場環境に依存するため、これに頼る投資は危険とされる。
出資者の利益を、事業の成長、倍率の変化、借入の返済の3つの源泉に分解する分析。
事業のキャッシュフローで借入を返済し、純有利子負債を減らすこと。企業価値が同じでも株式価値が増えるため、LBOにおける利益の主要な源泉となる。
非公開化後の経営陣に対し、業績や投資回収時の成果に応じて追加の株式や利益を与える仕組み。経営陣とスポンサーの利害を一致させる。
借入を新たに調達して、その資金で出資者に配当を支払うこと。投資回収を早める手法だが、借入負担を再び高める。